El martes, WWE presentó una moción para desestimar la demanda presentada en enero por MLW Media LLC. La demanda de MLW alega que WWE interfirió con posibles acuerdos de transmisión/televisión con Tubi y Vice TV.
La presentación de WWE (a través de PWInsider) dice:
Primero, WWE actúa conforme a la Regla Federal de Procedimiento Civil 12(b)(6) para desestimar el reclamo antimonopolio federal de MLW porque MLW no alegó plausiblemente (1) un mercado relevante aparentemente sostenible, (2) poder de monopolio o conducta anticompetitiva, o ( 3) daño antimonopolio. WWE también se mueve para desestimar los reclamos de ley estatal restantes de MLW de conformidad con la Regla Federal de Procedimiento Civil 12 (b) (1) porque el Tribunal carece de jurisdicción sobre la materia si se desestima el reclamo federal antimonopolio.
En segundo lugar, WWE se mueve de conformidad con la Regla Federal de Procedimiento Civil 12 (b) (6) para desestimar todos los reclamos de la ley estatal en caso de que este Tribunal ejerza jurisdicción sobre ellos.
El reclamo de MLW por interferencia intencional con las relaciones contractuales no está respaldado por alegaciones fácticas, y las alegaciones que alega MLW son totalmente inverosímiles. El reclamo de MLW por interferencia intencional con la posible ventaja económica falla porque MLW no alega que WWE sabía sobre las negociaciones de MLW para vender una programación de primera ejecución de un tercero, ni MLW alega plausiblemente que la supuesta comunicación única de WWE con el tercero influyó en su decisión de no comprar contenido de MLW.
Finalmente, el reclamo de competencia desleal de MLW falla porque (1) no está vinculado a ningún otro reclamo antimonopolio o de responsabilidad extracontractual viable, y (2) MLW carece del Artículo III y de la capacidad legal para hacer valer dicho reclamo.
Finalmente, WWE se mueve de conformidad con la Regla Federal de Procedimiento Civil 12 (b) (5) para desestimar la demanda de MLW por falta de jurisdicción personal porque ninguna de las partes es residente de California, no se alega ningún daño específico a California y ninguna de las supuestas malas conductas. tuvo lugar en California”.
En la moción presentada el martes, WWE declaró lo siguiente:
“MLW se presenta como una “nueva empresa innovadora” en el mundo de la lucha libre profesional con “historias de vanguardia”, pero la denuncia cuenta una historia muy diferente. Desde 2017, MLW ha intentado vender “derechos de transmisión” para contenido de lucha libre profesional a redes de transmisión de televisión, redes de cable y servicios de transmisión.1 En ese momento, MLW alega que un nuevo participante, All Elite Wrestling, irrumpió en escena y rápidamente capturó un contrato para vender los derechos de transmisión de su programa de lucha libre profesional, Dynamite, a WarnerMedia por $ 43,8 millones anuales.
Además, en ese mismo tiempo, MLW alega que los titulares del mercado WWE obtuvieron contratos con NBCUniversal y Fox para vender sus derechos de transmisión en EE. UU. para dos de sus programas por un valor anual promedio combinado de $ 470 millones, e Impact Wrestling (“Impact”) aseguró un contrato al aire en el canal de cable AXS.
Pero no MLW. A pesar de algunas oportunidades potenciales con el canal de cable VICE TV (“VICE”) y el servicio de transmisión Tubi, MLW aún no ha vendido los derechos de transmisión de su programa de lucha libre. Existen cientos, si no miles, de otros compradores potenciales de derechos de transmisión, pero MLW no alega que intentó vender su contenido a ninguno de ellos. MLW podría iniciar su propio servicio de transmisión y llegar directamente a los consumidores, como reconoce que lo han hecho WWE e Impact, pero tampoco alega haberlo intentado.
MLW ha renunciado a competir en el ring y ha optado por competir en la sala del tribunal. MLW presentó reclamos por monopolización, interferencia intencional con las relaciones contractuales, interferencia intencional con la posible ventaja económica y competencia desleal contra WWE con la vana esperanza de desviar la culpa de sus fallas. Pero las fallas de MLW son propias. Sus afirmaciones carecen de fundamento y deben ser desestimadas como cuestión de derecho”.
WWE abordó las afirmaciones de que violaron la Ley Sherman Antimonopolio:
“MLW no alega de manera plausible que WWE violó la Sección 2 de la Ley Sherman. MLW no proporciona hechos que respalden su aseveración escueta de que existe un mercado de productos relevante para la venta de derechos de transmisión de programas de lucha libre profesional a redes nacionales, cable y servicios de transmisión. Incluso si tal mercado existiera de alguna manera, MLW no puede alegar de manera plausible que WWE posee un poder de monopolio dentro de él. Por el contrario, su queja carece de cualquier hecho que sugiera que WWE podría tener algún poder sobre las docenas, si no cientos, de redes, cable y servicios de transmisión con los que WWE no tiene relaciones comerciales. De hecho, las exitosas ventas de derechos de transmisión de AEW e Impact muestran todo lo contrario. Finalmente, el reclamo de la Ley Sherman de MLW falla por falta de daño antimonopolio. Las leyes antimonopolio protegen la competencia, no a los competidores, pero MLW no alega ningún hecho plausible que demuestre daño al proceso competitivo. El hecho de no alegar daño antimonopolio es absolutamente fatal para la denuncia de MLW y, de hecho, justifica de forma independiente la desestimación. “
La respuesta de WWE a las afirmaciones sobre los acuerdos de MLW con Vice TV/Tubi supuestamente bloqueados:
“MLW no alega plausiblemente la interferencia intencional con las relaciones contractuales. MLW afirma que tenía un contrato para vender Tubi, un servicio de transmisión propiedad de Fox, “derechos de transmisión” para su programa de lucha libre, y que WWE obligó a Tubi a rescindir ese contrato bajo la amenaza de retirar todo el contenido de WWE de Fox. Pero MLW no alega hechos que expliquen cómo la comunicación o las comunicaciones de WWE en el transcurso de un día lograron esta respuesta de Fox. Además, la noción de que WWE pondría en peligro cientos de millones de dólares en tarifas de derechos e incumpliría su propio contrato con Fox para mantener a MLW fuera de un servicio de transmisión no tiene sentido racional, al igual que la capitulación de Fox ante tal amenaza es totalmente inverosímil a la luz de su capacidad para hacer cumplir su contrato con WWE.
En tercer lugar, MLW no alega de manera plausible la interferencia intencional con la posible ventaja económica. MLW afirma que tenía un contrato con VICE para transmitir contenido de archivo (es decir, antiguo) y estaba negociando para vender los derechos de transmisión de contenido de primera ejecución (es decir, nuevo). MLW postula que WWE, a través de una sola llamada telefónica en junio de 2021, obligó a VICE a abandonar esas negociaciones por contenido de estreno meses después. Pero MLW no alega que WWE sabía siquiera que MLW estaba negociando para vender los derechos de transmisión de VICE para el contenido de estreno. Además, MLW admite que VICE transmitió un episodio de contenido de MLW de primera ejecución meses después de la supuesta llamada telefónica de WWE, lo que demuestra que la conversación no tuvo influencia en VICE. Finalmente, MLW no alega que WWE fue la causa inmediata de la decisión de VICE de abandonar las negociaciones, en lugar de algún otro hecho intermedio, como el episodio de estreno de MLW que atrajo a una cantidad decepcionante de espectadores”.
WWE también argumenta que MLW no alegó un mercado de productos relevante plausible, citando que “MLW alega que el mercado de productos relevante es” el mercado nacional para la venta de derechos de transmisión de programas de lucha libre profesional a redes, cable[,] y servicios de transmisión”. Sin embargo, MLW proporciona pocos datos que respalden este mercado propuesto. MLW no incluye acusaciones sobre la estructura de las industrias de televisión y transmisión; ninguna acusación sobre cómo o por qué las redes, el cable o los servicios de transmisión compran los derechos de transmisión; ninguna acusación sobre los factores que las redes, el cable o los servicios de transmisión consideran al comprar esos derechos; ninguna acusación sobre varias estructuras de tarifas potenciales utilizadas en la industria; ninguna denuncia incluso sobre la producción de programación de lucha libre profesional; y ninguna acusación de que los canales o servicios de transmisión extranjeros, regionales o locales no puedan comprar los derechos de transmisión de lucha libre profesional. Es importante destacar que MLW no alega que los clientes, aquí, presuntamente redes nacionales, cable y servicios de transmisión, no tienen alternativas razonablemente intercambiables a los derechos de transmisión para la programación de lucha libre profesional con guión. Obviamente, la gran mayoría del contenido transmitido por redes nacionales, cable y servicios de transmisión no es lucha libre profesional. MLW no puede explicar por qué otro contenido (como The Walking Dead, Survivor, 90 Day Fiancé, UFC o NASCAR) no es un sustituto razonablemente intercambiable de la lucha libre profesional con guión. Decir que no existen alternativas razonablemente intercambiables a los derechos de transmisión de la lucha libre profesional es como decir que no existen alternativas razonablemente intercambiables a los derechos de transmisión de programas de zombis. Es, por supuesto, absurdo, y los compradores de derechos de transmisión para programas de zombis considerarían otra programación como alternativa.
Más sobre reclamos sobre la Ley Sherman Antimonopolio:
“Para alegar plausiblemente evidencia directa de poder de monopolio, MLW debe alegar hechos específicos que demuestren que WWE tiene el poder de obligar a las redes, el cable y los servicios de transmisión (que incluyen algunas de las compañías más grandes del mundo) a excluir a MLW de sus plataformas. MLW ignora que hay miles de proveedores de contenido (de los cuales WWE es solo uno) que venden programación a redes, cable y servicios de transmisión. MLW ignora además que, en estas innumerables transacciones, los compradores de contenido ejercen predominantemente todo el poder, no los proveedores de contenido, y MLW no alega hechos que sugieran lo contrario. De hecho, afirmar que WWE, uno de los miles de proveedores de contenido, tiene la capacidad de controlar qué redes, cable y servicios de transmisión compran es tan improbable como que el autor de un libro controle lo que Amazon, Barnes & Noble y las librerías locales compran. y volver a vender. Obviamente, ni WWE ni ningún otro proveedor de contenido ejerce tal poder sobre las redes, el cable y los servicios de transmisión. De hecho, todo lo contrario es cierto. Dadas las realidades obvias de qué entidades ejercen el poder, no sorprende que MLW no alegue ningún hecho para respaldar el supuesto poder de monopolio de WWE sobre las redes, el cable y los servicios de transmisión. Tampoco sorprende que la denuncia no contenga alegaciones fácticas específicas de que WWE redujo su producción de programación de lucha libre profesional o elevó los precios de mercado más allá de un nivel competitivo. Sin ninguna evidencia directa de poder de monopolio, MLW se basa completamente en acusaciones de evidencia circunstancial del poder de monopolio de WWE. Sin embargo, incluso la evidencia circunstancial proporcionada demuestra rápidamente la falta de poder de monopolio de WWE. MLW alega nada más que una acusación inexplicable de que WWE controla el 85% del “mercado” y concluye, sin ejemplos específicos, que existen barreras significativas para ingresar a este “mercado”.
WWE afirma que MLW no ha explicado cómo controla WWE el 85% del mercado. WWE dice que MLW usó “alguna combinación inexplicable de datos de audiencia de 2020 no citados para tres promociones de lucha libre en televisión por cable y en red” para hacer su reclamo y que la demanda de MLW analiza cuatro competidores pero solo usa los datos de tres competidores.
WWE afirma:
“Además, este uso inexplicable y selectivo de datos desmiente el hecho de que hay más de cuatro promociones de lucha libre en el mercado. Dejando a un lado esa falla inicial, MLW no da el siguiente paso crucial y explica cómo los datos de audiencia de 2020 solo para la programación de la red y el cable le dan a WWE el poder de privar a las redes, el cable y los servicios de transmisión de la opción de comprar la programación de MLW. Peor aún, incluso si dichos datos fueran potencialmente relevantes para las decisiones de compra de las redes de transmisión y cable, MLW no explica cómo las calificaciones de televisión se conectan de alguna manera con los servicios de transmisión. De hecho, es una proposición absurda que WWE, con su audiencia de tres programas de lucha libre semanales en dos redes específicas, pueda obligar a docenas (si no cientos) de redes, cable y servicios de transmisión con los que no tiene relación a no comprar otros profesionales. contenido de lucha libre”.
Más de WWE:
“MLW pretende alegar que WWE lo excluyó de participar en el “mercado” de derechos de transmisión de lucha libre profesional vendidos a redes nacionales, cable y servicios de transmisión. Pero MLW no alega que esta exclusión constituya una exclusión sustancial de ese mercado. No es suficiente que MLW alegue que WWE lo excluyó de parte del mercado relevante; MLW debe alegar que WWE excluyó sustancialmente a MLW del mercado al excluirlo de al menos el 30% o más de esos puntos de venta.
MLW ni siquiera intenta alegar una ejecución hipotecaria sustancial: ni siquiera ofrece una conjetura infundada sobre cuánto del mercado está cerrado por WWE. tampoco podría MLW no alega que WWE le impidió de ninguna manera vender programación a las redes de Disney (incluidas ABC), las redes de Paramount (incluidas CBS, MTV y Nickelodeon), las redes de WarnerMedia (incluidas TNT y TBS), las redes de Discovery (incluidas Discovery y TLC ), AMC Networks, Netflix, Amazon, Apple TV, PlutoTV, Roku, Pay-Per-View o los cientos (si no miles) de otras redes, cable y servicios de transmisión. MLW tampoco alega que WWE le impidió lanzar su propio servicio de transmisión exagerado, como lo han hecho tanto WWE como Impact. MLW se queja de las sombras proyectadas por las ramas de un árbol solitario, mientras se encuentra en un campo abierto y extenso. De hecho, la denuncia establece que WWE no puede cerrar plausiblemente el supuesto mercado.
Claramente, AEW e Impact venden su programación a WarnerMedia y AXS, respectivamente. Y MLW alega que distribuye a través de YouTube y discutió acuerdos de distribución de algún tipo con “socios potenciales” distintos de Tubi, ninguno de los cuales WWE supuestamente tiene alguna relación.
MLW no puede culpar a WWE si esos socios no compran los derechos de transmisión de MLW. Sin alegaciones fácticas plausibles de ejecución hipotecaria sustancial, MLW no alega hechos para demostrar que WWE ejerce o es probable que ejerza un poder de monopolio”.
La respuesta de WWE a las acusaciones de Tubi:
“MLW no alega (i) quién en Tubi y Fox supuestamente presionó a la Sra. McMahon; (ii) lo que supuestamente dijo la Sra. McMahon; o (iii) cuando la Sra. McMahon supuestamente tuvo estas comunicaciones adicionales con el ejecutivo de Tubi y otros altos ejecutivos de Fox. Además, MLW alega que “recibió una carta que pretendía rescindir” su Acuerdo de licencia con Tubi. Sin embargo, MLW no alega el contenido de esa carta, los motivos de la rescisión, si la rescisión fue unilateral o por consentimiento mutuo, o si Tubi pagó a MLW en relación con la rescisión. El hecho de que MLW no alegara estos hechos faltantes justifica por sí solo el despido del Cargo I.
En segundo lugar, y más fatal para el reclamo de MLW, estas acusaciones desafían toda la realidad económica y no son ni remotamente plausibles. Según MLW, WWE depende en gran medida de sus acuerdos de derechos de transmisión con NBCUniversal y Fox por cientos de millones de dólares anuales, y “el valor promedio combinado de los derechos de televisión de WWE en EE. UU. para sus programas WWE RAW y WWE Smackdown solo es de $470 millones”.
MLW solicita de manera inverosímil a este Tribunal que acepte que WWE, una empresa pública, rescindiría su contrato con Fox, renunciando a ingresos sustanciales y arriesgándose a un litigio por incumplimiento de contrato con Fox solo para mantener a MLW fuera de Tubi. Aún más ridículo, MLW le pide a este Tribunal que acepte que Fox se sometería a tal amenaza en lugar de utilizar la panoplia completa de derechos a su disposición bajo el contrato WWE/Fox. Como se señaló anteriormente, los tribunales deben rechazar las acusaciones que “no tienen sentido económico”. MLW no alega ningún hecho para mover estas afirmaciones del ámbito de lo absurdo al ámbito de lo posible, y mucho menos del ámbito de lo posible al de lo plausible”.
La respuesta de WWE a las acusaciones de Vice TV:
“MLW no alega hechos que demuestren que WWE incluso sabía de las negociaciones de VICE para comprar los derechos de transmisión del contenido de MLW de primera ejecución. MLW afirma que un empleado de WWE “advirtió” a un alto ejecutivo de VICE en junio de 2021 que el “propietario” de WWE (en realidad, su presidente y director ejecutivo) estaba “enojado” porque VICE estaba transmitiendo contenido de archivo de MLW y quería que VICE dejara de hacerlo.
Pero MLW no alega que esta llamada se refirió a ninguna negociación para contenido nuevo de MLW de primera ejecución o que MLW o VICE alguna vez divulgaron esas negociaciones públicamente o a WWE antes de la llamada de junio de 2021. Por lo tanto, MLW no alegó hechos para establecer que WWE alguna vez supo que MLW estaba tratando de vender los derechos de transmisión para la programación de estreno en el momento de la supuesta “interferencia”.
En segundo lugar, MLW no alega plausiblemente ninguna interrupción real en sus negociaciones con VICE. La única acusación de MLW que involucra a WWE es la llamada telefónica de junio de 2021, pero MLW admite fatalmente que “VICE transmitió posteriormente un programa de MLW en el otoño de 2021”.
Por lo tanto, las negociaciones claramente continuaron durante meses después de la llamada de junio de 2021, y MLW no alega hechos suficientes para sugerir que WWE afectó las negociaciones de MLW en lo más mínimo.
En tercer lugar, MLW no ha alegado de manera plausible que WWE sea la causa inmediata por la que VICE finaliza cualquier negociación para comprar los derechos de transmisión del nuevo contenido de MLW. Como se señaló anteriormente, VICE transmitió un solo episodio de contenido de MLW de primera ejecución en el otoño de 2021. MLW no alega hechos para excluir la gran probabilidad de que algunos otros eventos intermedios después de la llamada de junio de 2021 hicieron que VICE abandonara las negociaciones. Por ejemplo, MLW no aborda los informes de noticias de que el único episodio de contenido de MLW de primera ejecución atrajo solo a 40,000 espectadores decepcionantes.
En cambio, MLW le pide a la Corte que acepte como plausible (i) que un ejecutivo de VICE recibió una llamada telefónica de WWE en junio de 2021 exigiendo que VICE no transmita contenido de archivo de MLW, (ii) que VICE, sin embargo, continuó transmitiendo ese contenido, (iii) que VICE decidió transmitir nuevo contenido de MLW meses después de la llamada de WWE, y (iv) que VICE solo entonces se sintió tan amenazado por WWE que abandonó las negociaciones con MLW. Tal proposición desafía toda lógica.
Finalmente, la conducta alegada no es “ilícita por alguna medida legal que no sea el hecho mismo de la interferencia”. La única conducta ilícita independiente que se afirma en la denuncia es la supuesta violación por parte de WWE de la Sección 2 de la Ley Sherman y Cal. Código de Autobuses y Profesiones § 17200 et seq. Debido a que estos reclamos deben desestimarse por las razones descritas en las Secciones III.A y III.B del presente, la interferencia de MLW con el posible reclamo de ventaja económica también debe desestimarse como cuestión de derecho”.
La respuesta de Court Bauer (a través de PWInsider) dice:
“Por supuesto que WWE está luchando por despedir. No quieren que esto vaya a juicio. Espero esa oportunidad”.